Aprire una società a Panama: quando ha senso e quando è esterovestizione
Una Sociedad Anónima panamense non fa pagare meno tasse a chi vive in Italia: se è gestita dall'Italia è residente in Italia, se è una scatola con redditi passivi scatta la CFC. Quando una società a Panama ha senso davvero, e quali regole italiane guardare prima.
9 min di lettura di Filippo Angeloni
In breve. La società tipica di Panama è la Sociedad Anónima, regolata da una legge del 1927, con un agente residente obbligatorio e i beneficiari finali registrati presso le autorità. Per chi vive in Italia non è uno strumento per pagare meno tasse. Se la gestisci dall'Italia, per il Fisco è una società italiana (esterovestizione, art. 73 del TUIR). Se è una scatola che incassa redditi passivi poco tassati, il suo reddito viene tassato in capo a te ogni anno (disciplina CFC, art. 167). Ha senso solo quando dietro c'è un'attività vera a Panama, con persone, locali e decisioni prese lì.
Il servizio Panama che offriamo comprende anche le «strutture offshore», e la domanda arriva spesso così: «Se apro una società a Panama, fatturo da lì e non pago in Italia?». Qui spiego perché la risposta, per chi vive in Italia, è no, e in quali casi invece una società panamense può avere un senso.
Cos'è una Sociedad Anónima panamense?
La Sociedad Anónima (S.A.) è la forma societaria più usata a Panama, l'equivalente della nostra società per azioni. La regola la legge 32 del 1927 sulle società anonime, e ogni società registrata a Panama deve avere un agente residente, cioè un avvocato o uno studio legale panamense che fa da tramite con le autorità.
Dopo i Panama Papers le regole sono cambiate parecchio. La legge 129 del 2020 ha creato un sistema unico e riservato in cui l'agente residente deve registrare i beneficiari finali di ogni società, cioè le persone fisiche che la possiedono o la controllano davvero. Il sistema non è pubblico, ma è accessibile alle autorità competenti, fra cui la Dirección General de Ingresos, il fisco panamense. Se l'agente non è in regola, i diritti societari della società vengono sospesi.
Panama tassa con il principio territoriale: in linea generale i redditi prodotti fuori da Panama non sono tassati a Panama. Per le società, l'aliquota generale sui redditi di fonte panamense è il 25%, secondo la Dirección General de Ingresos.
Dal periodo fiscale 2027 c'è una novità: con la legge 526 del 28 maggio 2026, le società panamensi che fanno parte di gruppi multinazionali e incassano redditi passivi dall'estero (dividendi, interessi, royalty, plusvalenze, redditi immobiliari) devono dimostrare sostanza economica a Panama: personale, locali, spese reali. Se non la dimostrano, pagano un'imposta del 15% su quei redditi. È la riforma che ha portato Panama fuori dalla lista nera dell'UE, come racconto in Panama è ancora un paradiso fiscale?.
Una società a Panama fa pagare meno tasse a chi vive in Italia?
No. Chi vive in Italia e possiede una società estera si scontra con tre gruppi di regole italiane, che servono proprio a evitare che i redditi vengano spostati all'estero sulla carta.
| Regola | Quando scatta | Effetto |
|---|---|---|
| Residenza della società (art. 73, comma 3, TUIR) | Le decisioni strategiche o la gestione corrente avvengono in Italia | La società è residente in Italia e paga l'IRES in Italia su tutti i redditi |
| Presunzione per le holding (art. 73, comma 5-bis) | La società estera controlla società italiane ed è controllata da residenti o amministrata in prevalenza da residenti | Si presume residente in Italia, salvo prova contraria |
| CFC (art. 167 TUIR) | Controlli la società, è tassata poco e oltre un terzo dei suoi proventi è passivo | Il suo reddito è tassato in capo a te ogni anno, anche se non distribuisce |
| Regimi privilegiati (art. 47-bis TUIR) | La società è in un regime considerato privilegiato | I dividendi che ricevi concorrono per intero al tuo reddito |
Le norme sono quelle del TUIR del 1986, valide per il 2026. Dal 1° gennaio 2027 il nuovo testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 117/2026) le riprende con numeri diversi: la residenza delle società passa all'art. 82, la CFC all'art. 186, i regimi privilegiati all'art. 162.
Quando una società estera è esterovestita?
Una società estera è esterovestita quando, pur avendo sede legale all'estero, per il Fisco italiano è residente in Italia perché qui ha la sede di direzione effettiva o la gestione ordinaria in via principale. È l'art. 73, comma 3, del TUIR come riscritto nel 2023 e spiegato dall'Agenzia delle Entrate nella circolare 20/E del 2024.
Le definizioni della legge sono due:
- Sede di direzione effettiva: il luogo della «continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche» della società nel suo complesso.
- Gestione ordinaria: il luogo del «continuo e coordinato compimento degli atti della gestione corrente».
Basta uno dei due criteri in Italia, per la maggior parte dell'anno, e la società è residente in Italia. L'Agenzia sottolinea il principio della prevalenza della sostanza sulla forma, e ricorda che con la tecnologia il luogo dell'attività e quello delle decisioni possono essere diversi: conta il secondo.
Nel caso tipico di un italiano con una S.A. panamense i segnali sono questi:
- le decisioni le prendi tu, dall'Italia, e l'amministratore panamense si limita a firmare;
- clienti, fornitori e contratti sono gestiti dall'Italia;
- la società non ha a Panama né dipendenti né un ufficio vero;
- il conto della società lo movimenti tu, da qui.
In questi casi la società è italiana a tutti gli effetti fiscali: deve pagare l'IRES in Italia sui redditi mondiali, con le dichiarazioni che non ha presentato e le relative sanzioni.
C'è poi una presunzione specifica per le holding (art. 73, comma 5-bis): una società estera che controlla società italiane si presume residente in Italia se è controllata, anche indirettamente, da residenti in Italia, oppure se il suo consiglio di amministrazione è composto in prevalenza da residenti. Qui l'onere della prova è del contribuente.
Cos'è la disciplina CFC e quando si applica?
La disciplina CFC (controlled foreign companies, art. 167 del TUIR) fa tassare in capo al socio italiano il reddito di una società estera controllata, anno per anno, anche se gli utili non vengono distribuiti. Scatta quando ricorrono insieme due condizioni.
- Tassazione effettiva bassa. La società estera è soggetta a una tassazione effettiva inferiore al 15%, calcolata sul bilancio, oppure, se il bilancio non è certificato o la verifica dà esito negativo, inferiore alla metà di quella che pagherebbe se fosse residente in Italia.
- Redditi passivi. Oltre un terzo dei suoi proventi viene da interessi, canoni, dividendi e plusvalenze su partecipazioni, leasing finanziario, attività assicurative, bancarie e finanziarie, o da compravendite e servizi a scarso valore aggiunto fatti con società dello stesso gruppo.
Il controllo c'è quando la controlli ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, anche tramite fiduciarie o prestanome, oppure quando hai più del 50% della partecipazione agli utili. La disciplina vale anche per le persone fisiche.
Se scatta, il reddito della società si calcola con le regole italiane e ti viene imputato in proporzione alla tua quota, con una tassazione separata all'aliquota media del tuo reddito e comunque non inferiore all'aliquota IRES. Le imposte pagate all'estero si scalano.
La via d'uscita prevista dalla legge è una sola: dimostrare che la società estera svolge un'attività economica effettiva, con personale, attrezzature, attivi e locali. Si può chiedere un interpello all'Agenzia delle Entrate per averne conferma in anticipo.
Per una S.A. panamense che incassa dividendi, interessi o royalty dall'estero, senza struttura a Panama, entrambe le condizioni sono facili da integrare. Il principio territoriale panamense, che non tassa i redditi esteri, qui lavora contro di te.
E i dividendi di una società panamense?
Se la società panamense è considerata a regime fiscale privilegiato secondo l'art. 47-bis del TUIR, i dividendi che ricevi concorrono per intero al tuo reddito imponibile, con le aliquote IRPEF, invece della ritenuta del 26% che si applica di solito agli utili di partecipazioni non qualificate. Lo ricordano le istruzioni del modello Redditi PF 2026 per le partecipazioni non quotate in imprese di Paesi a fiscalità privilegiata.
Il regime è privilegiato, in sintesi:
- per una società che controlli, quando ricorre la condizione di bassa tassazione effettiva della disciplina CFC;
- per una società che non controlli, quando la tassazione nominale è inferiore alla metà di quella italiana, tenendo conto anche dei regimi speciali che riducono la base imponibile.
Anche qui c'è una prova contraria: dimostrare che la società svolge un'attività economica effettiva o che la partecipazione non serve a localizzare redditi in un regime privilegiato, anche con interpello.
Per le società non c'è una lista fissa di Paesi: la valutazione si fa caso per caso. La lista del D.M. 4 maggio 1999, dove Panama c'è, riguarda invece la residenza delle persone fisiche, come spiego in residenza a Panama e tasse in Italia.
In ogni caso, la partecipazione nella società estera va indicata nel quadro RW, come qualsiasi attività finanziaria all'estero.
Quando una società a Panama ha davvero senso?
Ha senso quando corrisponde a qualcosa di reale a Panama. In questi casi le regole italiane non sono un problema, perché la sostanza c'è.
| Ha senso | È esterovestizione o CFC |
|---|---|
| Hai un'attività vera a Panama: dipendenti, ufficio, clienti serviti da lì | La società esiste solo sulla carta e fattura per conto tuo |
| Le decisioni le prendono a Panama persone che lavorano lì | Le decisioni le prendi tu dall'Italia |
| Ti sei trasferito davvero a Panama e gestisci da lì la tua attività | Vivi in Italia e usi la società per non dichiarare redditi |
| Serve per detenere un bene a Panama (per esempio un immobile) e la dichiari correttamente | Serve a incassare dividendi, interessi o royalty esteri senza struttura |
| Il bilancio e la tassazione effettiva sono documentati e verificabili | Non sai dire dove si trova la sede di direzione effettiva |
Anche nei casi della colonna di sinistra restano gli obblighi in Italia per chi è residente: quadro RW, verifica della CFC, corretta tassazione dei dividendi. E se ti sei trasferito, la tua residenza personale va dimostrata, come vedo nell'articolo sull'esterovestizione delle persone fisiche.
Un'ultima precisazione, perché la confusione è frequente: per la residenza permanente col Trattato tra Italia e Panama la società non serve. La pratica si fa come persona fisica, con i documenti che elenco nella guida alla residenza a Panama. Io la sto facendo così, e così la fanno i clienti che seguiamo.
Da dove partire se stai pensando a una società a Panama?
Dalla domanda giusta: cosa farà questa società, chi la gestirà e da dove. Se la risposta è «la gestisco io, dall'Italia, per pagare meno tasse», la risposta è già data e ti evito di spendere soldi in costituzione, agente residente e contabilità.
Se invece hai un progetto reale che coinvolge Panama, oppure stai valutando di trasferirti e vuoi capire come impostare la tua attività, è un'analisi da fare prima di costituire qualsiasi cosa, insieme a un commercialista italiano e a un professionista panamense. Il punto di partenza è la pagina del servizio Panama, oppure la consulenza sulla residenza, dove guardiamo insieme la tua situazione reale.
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